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2年前放棄優先購買權、今欲多付24億買回 海正藥業為何要吃回頭草

  此前,Sapphire為購買海正藥業放棄的標的公司股權向輝瑞支付約2.86億美元。根據協議簽署日即期匯率,前次交易的交易價格為人民幣19.02億元。兩年之后,這筆交易價格足足翻了一倍有余。

  一宗放棄優先購買權的交易,卻在兩年之后被上市公司以翻倍的價格購回。資產還是那個資產,只不過是交易對手換了人。“中間商”在兩年多的時間里大賺20億元,這讓浙江海正藥業股份有限公司(下稱海正藥業,600267.SH)的這宗關聯交易旋即被市場關注。

  日前,海正藥業披露了一份《發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》(下稱預案),擬收購控股子公司瀚暉制藥49%股權,對應的預估交易價格為43.37億元至44.84億元。

  有意思的是,這項交易的標的正是海正藥業兩年前放棄優先購買權的資產。

  資料顯示,瀚暉制藥系該公司與輝瑞于2012年合資設立,持股比例分別為51%和49%,輝瑞于2017年將其持有的49%股權轉讓給其全資子公司HPPC,其后將HPPC100%股權轉讓給第三方Sapphire,海正藥業針對上述股權轉讓表示放棄優先購買權。

  當時,Sapphire為購買該等股權向輝瑞支付約2.86億美元。根據協議簽署日即期匯率,前次交易的交易價格為人民幣19.02億元。兩年之后,這筆交易價格足足翻了一倍有余。

  對此,上交所向海正藥業下發問詢函,要求海正藥業結合本次交易對上市公司經營、財務的影響,說明在前期放棄優先認購權的情況下,本次進一步收購少數股權的原因及必要性,并對前后兩次交易估值差異的原因及合理性等問題進行解釋說明。

  8月5日晚間,海正藥業在對問詢函的回復中表示,“上市公司受當時資金情況和再融資進程滯后的影響,未能滿足輝瑞對于全部現金支付以及支付時間的要求”。

  然而《投資時報》發現,2017年年報中該公司貨幣資金、現金流量、甚至短期借款等數據均與2019年年報和2020年一季報的數據相差不大,甚至當前的資金狀況還不如以前。相比兩年多花24億元的代價,海正藥業的上述解釋仍不能完全讓人信服。

  多付24億重購此前放棄購買的資產

  海正藥業是2000年在上交所掛牌的企業,從事化學原料藥和制劑的研發、生產和銷售,主要產品包括抗腫瘤藥、抗感染藥、心血管藥等。

  7月21日,海正藥業披露公告稱,擬以發行股份、可轉換公司債券及支付現金的方式購買HPPC持有的瀚暉制藥49%股權。經初步預估,標的公司100%股權的預估值初步定為88.5億元至91.5億元之間,標的資產的預估交易價格為43.37億元至44.84億元。

  其中以現金方式支付15億元,剩余的交易對價的65%以發行股份的方式支付,余下的35%以發行可轉換公司債券的方式支付。同時,海正藥業以非公開發行股份及可轉換公司債券的方式募集不超過15億元的配套資金,公司實際控制人椒江國資公司認購不超過7億元,員工持股計劃認購不超過8億元。

  此次交易標的瀚暉制藥的前身,是海正輝瑞制藥有限公司,由海正藥業與輝瑞制藥有限公司于2012年9月共同出資組建。2017年,輝瑞將其持有的49%股權轉讓給全資子公司HPPC,隨后將HPPC100%股權轉讓給第三方Sapphire。

  讓人意外的是,海正藥業本在具有優先購買權時選擇放棄,反而在兩年之后以超出當時24億元的價格購回,原因和必要性該如何解釋?

  在回答上交所問詢函的提問時,海正藥業僅表示“上市公司受當時資金情況和再融資進程滯后的影響,未能滿足輝瑞對于全部現金支付以及支付時間的要求。”

  但據其財務數據顯示,2017年底海正藥業的貨幣資金為23.14億元,2020年一季末為23.33億元;2017年底公司短期借款及一年內到期的非流動負債合計57.1億元,2020年一季末為75.98億元。

  對比當時和現在海正藥業的資金情況來看,公司當前的資金狀況還不如兩年前,“受資金情況影響”的理由似乎有些牽強。

  同時,海正藥業還在回復中解釋,輝瑞退出后,標的公司已逐步拓展了外部創新藥推廣業務,具有一定市場競爭力,上市公司基于戰略轉型的需求對少數股權的收購,具有必要性。

  而從瀚暉制藥2018年、2019年業績來看,分別實現營業收入38.19 億元、42.99 億元,凈利潤5.29億元、5.41億元,所謂“競爭力體現”并沒有與估值的增速成正比。

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