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中山證券要更換實控人?錦龍股份36億定增疑點重重

  8月4日晚間錦龍股份發布定增方案,計劃向二股東朱鳳廉定增募資不超35.56億以償債補流,旨在降低資產負債率,逐步滿足券商股權新規中控股股東的資質條件。但股權上出現的一系列復雜安排,令市場人士質疑此次定增的真實目的。由于事關中山證券實際控制人的變更問題,此次錦龍股份定增備受監管和券商關注。

  就在8月5日晚間,錦龍股份公告,朱鳳廉等解除股票質押。從二級市場股價表現來看,7月至今錦龍股份已大漲55%。

  變更實際控制人存疑

  8月4日晚間錦龍股份發布定增預案,并同時提醒將要變更實際控制人。

  此次定增募資不超過35.56億,發行對象為錦龍股份二股東朱鳳廉,她將以現金方式認購。公司現實控人楊志茂和控股股東東莞新世紀科教拓展有限公司(以下簡稱“新世紀”)將放棄其持有的7.4%、27.9%表決權,放棄承諾生效后,公司第二大股東朱鳳廉將被動成為公司實控人和控股股東。

  根據2019年年報,朱鳳廉為楊志茂的配偶;新世紀為夫婦倆共同投資的公司。8月4日披露的《簡式權益變動報告書》顯示,權益變動前,三者為一致行動人,但在權益變動后,公告沒有作出一致行動人的認定,卻沒給出不認定的事實及法律依據,業內對此表示披露不夠充分。

  深圳一名公司法律師接受證券時報記者采訪時表示,不能理解,公司既沒有認定夫婦共同控制,也沒認定為一致行動人。

  深交所8月4日晚間發出關注函,要求公司說明楊志茂和朱鳳廉歷史上是否曾構成一致行動人,楊志茂和朱鳳廉在錦龍股份中擁有的權益是否應當合并計算。如果歷史上曾構成一致行動人,而后又不構成一致行動人,請說明不構成一致行動人的時間、原因、情形及合理性。

  據了解,依據新《證券法》及《證券公司監督管理條例》相關規定,錦龍股份控股子公司中山證券變更實際控制人需要經過證監會的核準。

  在投行人士看來,實際控制人變更為朱鳳廉依據不足。上海一名券商投行人士表示,“根據《上市公司收購管理辦法》的第83條對一致行動人的認定,楊志茂和朱鳳廉屬于法定上的一致行動人,實際控制人由楊變更為朱依據不足,至少應該是由楊變更為楊與朱夫婦共同控制。”

  該投行人士觀點的前提是雙方沒有離婚。那么新的問題來了,如果確屬離婚,上市公司應信息披露,這可能存在虛假信披問題。深交所也提出問題,“說明你公司2018年、2019年年報中關于‘公司實際控制人及其一致行動人’的披露是否準確、完整。”

  此外,朱鳳廉還辭去錦龍股份董事長,但仍在中山證券擔任董事職務。作為定增的重要認購對象忽然退居幕后,該安排也令業內無法理解。

  資金來源真實性

  有待確認

  另一大疑點是資金來源問題。預案顯示,朱鳳廉將以35.56億現金認購此輪定增,公告稱“認購資金是合法合規的自有資金或自籌資金。”

  然而,從過往公告顯示,主要股東債臺高筑。市場人士對朱鳳廉的資金來源真實性存在質疑。

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